Bare Knuckle III é a versão japonesa de Streets of Rage 3. A versão japonesa é conhecida por ter um desafio mais equilibrado devido a algumas mudanças de jogabilidade feitas na versão ocidental em sua localização. O enredo também foi fortemente modificado.

A cidade de Wood Oak experimentou recentemente um evento catalisador. Uma arma experimental chamada "Rakushin" detonou nos subúrbios da cidade, causando a morte de 30.000 pessoas e ferindo mais de 10.000. Alarmado com esse evento aterrorizante, o Departamento de Polícia designa dois de seus principais detetives, Axel Stone e Blaze Fielding, dois dos heróis que salvaram a cidade no passado, para investigar o incidente e levar os responsáveis à justiça. Enquanto isso, a tensão aumenta na região de Lima, habitada por várias nações em busca de uma desculpa para começar uma guerra. Um dos representantes dos países de Lima, o general Ivan Petrov foi convidado para a Casa Branca para negociações de paz, mas agora ele está desaparecido. Logo após esses eventos, Axel e Blaze foram contatados por um homem misterioso chamado Gilbert Zan, que afirma ser o homem que inventou o Rakushin. Zan afirma que sua pesquisa está sendo usada pelos poderes que pretendem usá-la para fins destrutivos. Mas ele pode ser confiável? O horrível ataque que ocorreu em Wood Oak City está de alguma forma ligado ao conflito em Lima? Por que o General Petrov está desaparecido? O tempo é muito suspeito. Alguém está usando Wood Oak City como campo de testes para suas novas armas? Os países de Lima são potenciais compradores? Muitas perguntas, pouco tempo. Cada segundo desperdiçado deixa a cidade um passo mais perto do desastre. Vidas dos cidadãos sob sua proteção e, possivelmente, milhões de outros estão em equilíbrio.