Max Payne 2 é um jogo de tiro em terceira pessoa, no qual o jogador assume o papel de Max Payne, mas também joga como Mona Sax em alguns níveis. Inicialmente, a arma do jogador é uma pistola de 9 mm. À medida que progridem, os jogadores acessam outras armas, incluindo outras pistolas, espingardas, submetralhadoras, rifles de assalto, rifles de precisão e armas lançadas à mão. Para mover o jogo, o jogador é informado qual é o próximo objetivo através do monólogo interno de Max, no qual Max itera quais devem ser seus próximos passos.

Em Max Payne 2, o jogador controla Max Payne, um ex-agente da DEA para a NYPD e um fugitivo incriminado pelo assassinato de seu melhor amigo e colega policial Alex. Dois anos após os eventos do primeiro jogo, Max limpou seu nome e agora é um detetive da NYPD. Ele se reúne com Mona Sax, que ele conheceu no jogo anterior, quando eles se propuseram a resolver uma conspiração de morte e traição, encontrando o Círculo Interno no centro de tudo.