Em Gain Ground, os jogadores controlam um de um conjunto de personagens de cada vez. Existem vinte personagens, cada um com armas diferentes. Para vencer um nível, os jogadores devem chegar ao ponto de saída com pelo menos um personagem ou destruir todos os inimigos no nível antes que o tempo acabe. Ao longo do nível, há personagens cativos, que podem ser resgatados caminhando e, em seguida, escoltando o personagem controlado até o ponto de saída. Se um personagem controlado pelo jogador for morto, esse personagem se transforma em um cativo, exceto que ele desaparecerá se o próximo personagem ativo controlado pelo jogador morrer, sair do nível sem ele ou se o jogador não tiver mais personagens em seu grupo. O jogo termina quando todos os personagens controlados no grupo são mortos sem que nenhum alcance a saída. No entanto, existem três continuações que permitem que um jogador reinicie o nível com seus três personagens originais. Existem 40 níveis na versão arcade do jogo. O Master System e o Genesis/Mega Drive têm 50 níveis no jogo.

Um longo período de paz privou os terráqueos de seu instinto de fazer a guerra. O Governo Federado, muito preocupado com essa situação cada vez mais perigosa, desenvolveu um sistema de simulação de Ganho de Solo no ano de 2348, em um esforço para instigar seu espírito de luta cada vez menor. No entanto, de repente, sem aviso, o Supercomputador enlouqueceu e tomou muitos dos cidadãos como reféns. A fim de resgatar os prisioneiros de guerra, três dos guerreiros mais corajosos foram despachados com urgência para entrar no mortal Gain Ground.