O Homem-Aranha e os membros dos X-Men se uniram neste jogo de ação de rolagem lateral para lutar contra o Arcade, que construiu um parque de diversões gigante com o único propósito de prender e destruir os super-heróis. Você primeiro joga como Homem-Aranha, que vê os X-Men serem sequestrados pelo Arcade e os segue. Depois de entrar no parque do Arcade, você pode escolher jogar como Homem-Aranha, Ciclope, Tempestade, Gambito ou Wolverine, cada um dos quais está preso em uma parte diferente do labirinto de armadilhas mortais do Arcade. Você deve navegar com todos os cinco com segurança, usando suas diferentes habilidades e habilidades enquanto derrota bandidos e chefes ao longo do caminho.