Alex "Action Man" Mann faz uma parada no Game Boy Color, onde mais uma vez ele deve impedir que o mundo caia nas garras do malvado Dr. X. O jogador assume o controle do Action Man enquanto viaja por sete níveis diferentes que vão desde selvas até o Ártico, lutando contra um exército de robôs com uma variedade de armas e trajes de batalha em busca da Base X e detendo o Dr. X de lançar uma nova arma aterrorizante que poderia muito bem acabar com o mundo. A jogabilidade é um jogo de plataforma de ação side-scrolling padrão onde o jogador avança ao longo do nível, destruindo inimigos e evitando pit falls. Ao longo do caminho, eles podem pegar armas mais poderosas, bem como um arco e flecha e até mesmo ternos diferentes que podem ajudá-los em sua missão. Além disso, os jogadores podem encontrar essas armas e trajes tomando caminhos diferentes ao longo dos níveis.