O terceiro jogo de Yu-Gi-Oh! para PC. É também o último jogo da série Power of Chaos. O jogo inclui 771 cartas. Este jogo apresenta Joey Wheeler como adversário, adiciona novas cartas, novas opções de duelo, novas opções de duelo e mais Decks para o adversário, tornando este o jogo Power of Chaos com mais conteúdo. As cartas dos dois jogos anteriores de Power of Chaos, se instaladas, estão incluídas. Os novos recursos do jogo incluem uma dificuldade classificada para o oponente do computador, denotada por um medidor de estrelas no menu Duelo, que classifica de 1 estrela a 9. À medida que você ganha duelos, a dificuldade aumenta, e o oponente troca seu Deck por um mais potente toda vez que isso acontece. Níveis de dificuldade posteriores (8-9) permitem que o oponente use diferentes Baralhos no mesmo nível. Perder duelos consecutivos resulta em diminuição da dificuldade pela primeira vez em jogos Power of Chaos. Outras opções incluem permitir que o oponente use cartas dos dois jogos anteriores, aumentando a dificuldade. Além disso, é dada a opção de tornar muitas cartas Limitadas Proibidas, tornando o jogo mais equilibrado. Outra nova adição ao jogo é que, quando você ganha cartas que já possui, pode ter a opção de obter cartas diferentes ou manter as que ganhou. Isso só pode ser feito quando cada carta que você ganha em uma partida ou uma carta em um único duelo é uma carta comum, não nova. Por último, você também pode duelar com um amigo via LAN ou Gameranger.