Um RPG de terror exploratório cyberpunk em primeira pessoa e sequência de System Shock (1994) em que um soldado acorda na nave estelar Von Braun após um desastre e se vê no meio de um conflito entre SHODAN, o antagonista de inteligência artificial do System Shock que busca o domínio sobre a humanidade, e Os Muitos, uma mente coletiva psíquica baseada na carne, liderada pela IA corrompida da nave.

O jogo se passa a bordo de uma nave estelar em uma representação cyberpunk de 2114. O jogador assume o papel de um soldado solitário tentando conter o surto de uma infecção genética que devastou a nave. Como o System Shock, a jogabilidade consiste em tiro em primeira pessoa e exploração. Ele também incorpora elementos do sistema de interpretação de papéis, nos quais o jogador pode desenvolver habilidades e traços únicos, como hackear e habilidades psiônicas.